Das Tourismusunternehmen Arena Hospitality Group mit Sitz in Pula hat an der Zagreber Börse Gegenanträge von Aktionären zu den im Aufruf zur Hauptversammlung enthaltenen Vorschlägen angekündigt, die für den 27. April geplant ist. Der erste Gegenantrag wurde von dem Aktionär Liberum arbitrium eingereicht, dessen Direktor der bekannte Finanzier Hrvoje Fajdetić ist, und der zweite Allianz ZB, einem Unternehmen, das obligatorische und freiwillige Pensionsfonds verwaltet.
Liberium Arbitrium hat als Minderheitsaktionär einen Gegenantrag zu dem Vorschlag des Berichts über die Einkünfte des Vorstands und des Aufsichtsrats für 2022 und der Entscheidung über die Verwendung des Gewinns sowie einen Vorschlag zur Erlaubnis der Medienpräsenz bei der Hauptversammlung eingereicht. Der erste Gegenantrag besagt, dass der Bericht über die Einkünfte des Vorstands und des Aufsichtsrats für 2022 mit dem Prüfungsbericht nicht genehmigt wird.
Die Begründung besagt, dass aus dem verfügbaren unabhängigen Bericht, der eine eingeschränkte Sicherheit über den Einkommensbericht für 2022 ausdrückt und von Ernst & Young erstellt wurde, keine Vergütungspolitik für das Management in Optionen oder Aktien des Unternehmens ersichtlich ist.
– Es gibt erheblichen Spielraum für die Angleichung der Corporate-Governance-Richtlinien zwischen der Art und Weise, wie der Mehrheitsaktionär PPHE Hotel Group (als Unternehmen, das seine voll konsolidierten Unternehmen über abhängige Sonderfahrzeuge Dvadeset Osam d.o.o., mit Sitz in Zagreb und Bora B.V., Niederlande, verwaltet) agiert, im Verhältnis zum Unternehmen – wo ein erheblicher Prozentsatz des Aktienkapitals von institutionellen und privaten (kleineren, individuellen) Aktionären gehalten wird. Dies kann insbesondere in Bezug auf zwei Schlüsselaufgaben beobachtet werden – die unmittelbare Sorge um den Marktwert der Aktie und damit die Investition der Aktionäre sowie die Schaffung von Wechselwirkungen zwischen Vergütungs- und Einkommensrichtlinien mit dem Wert der Aktie (indirekte Sorge) – erklärt die Begründung des Gegenantrags.
Darüber hinaus wird festgestellt, dass die Angleichung der Richtlinien, die PPHE auf Unternehmensebene umsetzt, auch in der Umsetzung der Vergütungspolitik für das Management in den Aktien des Unternehmens, der Nichtzahlung von Vergütungen an Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitarbeiter von PPHE sind, sowie in der Verbesserung des kontinuierlichen Aktienrückkaufprogramms, dem Besitz von Aktien durch Mitglieder des Aufsichtsrats des Unternehmens, der Kommunikation der langfristigen Dividendenpolitik und der Schaffung von Werten für alle Aktionäre zum Ausdruck kommen sollte. Der Mangel oder die unzureichende Sorge kann sich auch in unzureichender Kommunikation mit wichtigen Aktionären äußern.
– Obwohl die erwartete Reaktion auf unzufriedenstellende Kursbewegungen der Aktie der Rückzug von Boni aus dem Management wäre, wenn nicht ein härterer Ansatz, halten wir es für opportuner und angemessener, dass das Management die Boni behält und, falls nötig, erhöht, jedoch in Aktien, d.h. Optionen auf Aktien. Dies bewahrt die Liquidität im Unternehmen und motiviert das Management, einen Teil seiner Aufmerksamkeit auf die Verbesserung, d.h. die Angleichung der Corporate Governance an Standards, die in verschiedenen verwandten Unternehmen – dem Mutterunternehmen – PPHE offensichtlich sind, zu konzentrieren.
Daher kann der Bericht über die Einkünfte nicht genehmigt werden, da er nicht mit den Standards des Mehrheitsinhabers, der Firma PPHE, übereinstimmt, hinsichtlich der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Abwesenheit variabler Einkünfte in den Aktien des Unternehmens für Mitglieder des Vorstands. Alle genannten Richtlinien zielen darauf ab, die Liquidität des Unternehmens zu erhalten und die Interessen des Managements und der Minderheitsaktionäre in Einklang zu bringen – schließt die Begründung.
Zahlung der Dividende in Rechten
Der zweite Gegenantrag bezieht sich auf die Zahlung von Dividenden. Der gleiche Dividendenbetrag von 0,70 Euro pro Aktie, wie im Aufruf zur Hauptversammlung angegeben, bleibt bestehen, jedoch wird eine Option hinzugefügt, dass die Aktionäre des Unternehmens, die möchten, die Dividende in Rechten – Aktien des Unternehmens – erhalten können.
– Die gesamte Dividende, die dem Aktionär zusteht, wird ermittelt, indem die Anzahl ihrer Aktien mit dem Betrag der Dividende pro Aktie multipliziert wird, zunächst um die Dividendensteuer und den Zuschlag (sofern auf den Aktionär anwendbar) reduziert und dann durch den durchschnittlichen Tagespreis der Aktien des Unternehmens, der am offiziellen Markt der Zagreber Börse am 31. Dezember 2022 erzielt wurde, geteilt wird, auf die nächste ganze Zahl abgerundet, und der Rest wird in bar ausgezahlt. Für die Zahlung von Dividenden in Rechten – Aktien des Unternehmens werden eigene Aktien verwendet. Wenn die Anzahl der eigenen Aktien nicht ausreicht, um alle Aktionärsanfragen zur Zahlung von Dividenden in Rechten – Aktien des Unternehmens vollständig zu erfüllen, werden alle Anfragen mit einer entsprechenden proportionalen Reduzierung der Anzahl der angeforderten Aktien erfüllt – erklärt der Gegenantrag.
In der Begründung seines Gegenantrags erklärt Liberum arbitrium, dass ‚der Rückgang des Aktienkurses des Unternehmens um 23 Prozent im letzten Jahr sowie der Rückgang der Aktie vom Niveau des öffentlichen Angebots im Jahr 2017, das bei 425 Kuna durchgeführt wurde, was in realen Beträgen, inflationsbereinigt, heute bis zu 521 Kuna beträgt, und gemessen an der Inflation von Restaurants und Hotels 566 Kuna, kein Ergebnis ist, mit dem die Aktionäre übermäßig zufrieden wären.‘
– Die Aktionäre des Unternehmens sind nicht nur Aktionäre, sondern auch Mitglieder von Pensionsfonds, hauptsächlich obligatorischen, aber auch freiwilligen, sodass es sich um ein nationales Interesse handelt, praktisch alle Kroaten, einschließlich der Familien der Fondsmitglieder. Die Dividende in Aktien ermöglicht den zusätzlichen Erwerb von Aktien des Unternehmens für diejenigen Aktionäre, die glauben, dass jede Krise auch eine Chance ist, dass die Einführung des Euro, der Beitritt zu Schengen und der hohe Abschluss des Investitionszyklus positive Nachrichten sind.
Ebenso für diejenigen Aktionäre, die glauben, dass der Rückgang des Aktienkurses das Ergebnis von Marktanomalien ist, nicht von schlechtem Geschäft oder schlechter Corporate Governance des Unternehmens, und somit den Schmerz des Verlustes etwas lindern oder ihre Euro- oder prozentuale Exposition gegenüber den Aktien des Unternehmens in ihren Portfolios auf das Niveau des öffentlichen Angebots von Aktien aus 2017 zurückbringen möchten. Oder aus einem anderen Grund sich weiter den Aktien des Unternehmens auszusetzen und auf eine Weise, die Vermittlungskosten, Preisunterschiede und Preiswirkungen vermeidet, da sie aufgrund der niedrigeren Liquiditätsniveaus der Aktien zu den aktuellen Preisniveaus nicht in dem Maße realisieren können, wie sie möchten – wird in der Begründung ausgeführt.
Die folgenden Argumente werden vorgebracht, dass die Zahlung von Dividenden in Aktien die Liquidität bewahrt, und angesichts der hervorragend strukturierten Laufzeit der Schulden sowie eines äußerst günstigen Zinssatzes, der deutlich unter dem Inflationssatz liegt – kann das Unternehmen die Geduld seiner Aktionäre mit einer potenziell höheren Dividende belohnen und sich somit den Standards der Zahlung anderer führender Tourismusunternehmen in der Republik Kroatien – aber auch dem heimischen Kapitalmarkt als Ganzes – annähern.
– In dieser Hinsicht sollte die mögliche Notwendigkeit des Mehrheitsaktionärs für eine Barzahlung, möglicherweise für Beiträge zu einem Immobilienfonds, den er gründet, nicht entscheidend für die Entscheidung des Mehrheitsaktionärs sein, insbesondere da er anstelle eines Barbeitrags ein Hotel, das im Besitz des Unternehmens ist, zum Marktpreis beitragen kann, was den Wert des Unternehmens weiter steigert – schließt die Begründung.
Darüber hinaus wird die Forderung nach freiem Medienzugang zur Hauptversammlung durch die Bedeutung, die das Unternehmen für den kroatischen Tourismus sowie die kroatische Wirtschaft als Ganzes hat, gerechtfertigt, und dass in den vergangenen Jahren zu sehen war, dass es Interesse von prominenten Medienhäusern gab, die Ereignisse bei der Hauptversammlung des Unternehmens zu verfolgen. Und nicht nur lokal, sondern auch international.
– In Bezug auf dieses Jahr wird erwartet, dass das Interesse noch größer sein wird. Gleichzeitig glauben wir, dass die Medienpräsenz dazu beiträgt, die Transparenz und Rechtmäßigkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu erhöhen, da das Unternehmen ein renommiertes Handelsunternehmen ist, dessen Aktien an der Zagreber Börse gehandelt werden. Die Erhöhung der Transparenz und Rechtmäßigkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist das Ziel des Unternehmens selbst sowie aller seiner Aktionäre. Abschließend glauben wir, dass das Unternehmen die Schritte anerkennen wird, die andere Tourismusunternehmen zum Schutz der Interessen ihrer Aktionäre unternommen haben, wie die zuvor angekündigte Dividendenpolitik, eine proportional höhere Dividendenrendite, die Umsetzung von Aktienrückkaufrichtlinien, die Teilnahme an von der Zagreber Börse organisierten Investorenkonferenzen und die Aktienaufspaltung – wird in der Begründung des Antrags betont.
Disproportionalität der Einkünfte der Mitglieder des Vorstands und der finanziellen Ergebnisse
Der von Allianz ZB im Namen mehrerer ihrer Fonds eingereichte Gegenantrag, von denen AZ OMF Kategorie B der zweitgrößte Aktionär der Arena Hospitality Group mit einem Anteil von 11,9 Prozent ist, bezieht sich auf die Zahlung von Dividenden und fordert eine Erhöhung des Dividendenbetrags auf 1,37 Euro pro Aktie.
In der Begründung dieses Gegenantrags wird festgestellt, dass die Rentabilität des Unternehmens im Vergleich zu sechs Handelsunternehmen, deren Aktien an der Zagreber Börse gehandelt werden und die in ihrer Tätigkeit mit der Arena Hospitality Group vergleichbar sind, kontinuierlich zu den niedrigsten gehört. Zur Unterstützung dieser These führen sie die Daten an, dass im Jahr 2022 die EBITDA-Marge vergleichbarer Unternehmen zwischen 28,5 Prozent und 40,4 Prozent lag, während die Rentabilität des Unternehmens 26,9 Prozent betrug.
– Es ist deutlich sichtbar, wie das Unternehmen Ergebnisse erzielt, die im Einklang mit den am wenigsten rentablen Unternehmen in einem vergleichbaren Umfeld stehen. Die genannten Zahlen haben auch den Aktienkurs an der Zagreber Börse beeinflusst. Der aktuelle Preis liegt 36,4 Prozent unter dem Niveau des Börsengangs (IPO), während die Aktienpreise vergleichbarer Unternehmen im gleichen Zeitraum zwischen -12,9 Prozent und 60,6 Prozent schwanken – erklärt die Begründung.
Darüber hinaus werden auch die Kosten der Einkünfte der Mitglieder des Vorstands des Unternehmens in Frage gestellt. – Dies ist ein Kostenfaktor, der zu den höchsten in der Tourismusbranche gehört. Die Gesamtkosten der Mitglieder des Vorstands des Unternehmens für 2021 beliefen sich auf 1,5 Prozent der in diesem Jahr erzielten Einnahmen. In vergleichbaren Unternehmen lag dieses Verhältnis zwischen 0,2 Prozent und 1,6 Prozent. Es ist klar, dass es eine Disproportionalität zwischen den Einkünften der Mitglieder des Vorstands des Unternehmens und den finanziellen Ergebnissen des Unternehmens gibt. Somit ist es offensichtlich, dass das Unternehmen nicht die Ergebnisse erzielt, die bei Investitionen erwartet werden. Allerdings wurden nicht nur die erwarteten Ergebnisse nicht erzielt, sondern die erzielten Gewinne wurden nicht an die Aktionäre ausgezahlt – wird in der Begründung betont.
Es wird auch festgestellt, dass das Unternehmen von 2017 bis zur bevorstehenden Hauptversammlung nur einmal Dividenden gezahlt hat, und zwar im Jahr 2019, was zu einer Ansammlung eines erheblichen Betrags an einbehaltenen Gewinnen über die Jahre geführt hat, die, wie in der Begründung des Gegenantrags angegeben, die Zahlung des gesamten Gewinns aus dem Geschäftsjahr 2022 ermöglicht.
– Durch die Überprüfung der Finanzberichte für 2022 kann klar festgestellt werden, dass das Unternehmen im Jahr 2022 Ergebnisse in seinen Geschäften erzielt hat, die die Möglichkeit der Zahlung von Dividenden anzeigen, ohne die finanzielle Stabilität und Liquidität des Unternehmens zu gefährden. Es gibt nicht nur eine Möglichkeit, sondern auch eine Notwendigkeit, da die Aktionäre in den Geschäftsjahren 2018, 2019 und 2021 keine Dividendenrendite erzielt haben – schließt die Begründung von Allianz ZB.
Übrigens schlägt der Aufruf zur Hauptversammlung vor, dass der im Jahr 2022 erzielte Gewinn des Unternehmens in Höhe von insgesamt 53.041.327,43 Kuna (was gemäß dem festen Umrechnungskurs HRK zu EUR 7.039.793,93 Euro entspricht) den einbehaltenen Gewinnen zugewiesen wird.
