Der Erwerb eigener Aktien wird unter inländischen Unternehmen zunehmend zur gängigen Praxis. Warum tun sie das und wer kontrolliert sie?

Span ist das neueste Unternehmen in einer nicht allzu kurzen Reihe von Unternehmen, die an der Zagreber Börse notiert sind und zunehmend ihre eigenen Aktien zurückkaufen. Mitte August wurden 500 Aktien erworben, was 0,0255 Prozent des Aktienkapitals des Unternehmens entspricht. Zuvor besaß das Unternehmen bereits 19.830 eigene Aktien, die 1,0117 Prozent des Aktienkapitals ausmachten, und nach dem letzten Kauf besitzt es insgesamt 20.330 eigene Aktien, also 1,0372 Prozent des Aktienkapitals.

Podravka erwarb im Juni zusätzlich 500 eigene Aktien in zwei Tranchen, wonach das Treuhandkonto des Unternehmens 108.834 eigene Aktien beträgt, oder 1,528567 Prozent des Aktienkapitals.

Die Zagrebačka banka, die in diesem Jahr die höchsten Dividenden ihrer Geschichte zahlt (im Mai und Oktober erhalten die Aktionäre mehr als vier Milliarden Kuna oder 531 Millionen Euro), plant, bis Ende des Jahres bis zu 120.000 eigene Aktien zurückzukaufen, wofür sie maximal 1,3 Millionen Euro bereitstellen wird, hauptsächlich für Mitarbeiterbelohnungen in den kommenden Jahren.

Informationen über den Kauf eigener Aktien an der Zagreber Börse werden fast täglich veröffentlicht, wobei mehrere Unternehmen in der Aktivität führend sind, deren Aktien hauptsächlich gehandelt werden. Dies ist teilweise auf das programmierte Rückkaufprogramm eigener Aktien zurückzuführen, das praktisch für verschiedene Zwecke umgesetzt wird (zum Beispiel zur Belohnung von Managern/Mitarbeitern, ESOP-Programmen, Verbesserung der Kapitalstruktur).

Allerdings werden eigene Aktien oft als Alternative zu Dividenden angesehen, was sicherlich für Hrvatski Telekom gilt, der seit Jahren Aktienrückkäufe praktiziert. Im Rahmen des derzeit gültigen Aktienrückkaufprogramms (seit 2021) führte das Unternehmen im vergangenen Jahr den größten Aktienrückkauf seiner Geschichte durch. Das Unternehmen kaufte 980.000 Aktien im Wert von 180,4 Millionen Kuna, was 81 Prozent mehr als im Vorjahr ist. Im ersten Quartal dieses Jahres hat sich das Tempo jedoch verlangsamt. Es wurden zusätzlich 85.299 Aktien gekauft, für die 2,1 Millionen Euro gezahlt wurden.

Tomislav Bajić, ein Experte für Investor Relations bei Hrvatski Telekom, sagt, dass der Erwerb von Aktien eine Standardpraxis der Kapitalallokation in der Geschäftswelt ist. – Ab 2017 begann HT, eigene Aktien zurückzukaufen, und fügte ein weiteres Instrument zur Kapitalallokation hinzu. Dieser Ansatz passt in unsere umfassendere Geschäftsstrategie, die auf regelmäßigen Dividenden basiert, und betont unser Engagement, Wert für die Aktionäre zu schaffen. Die Ziele des Rückkaufs eigener Aktien sind vielfältig. Zunächst einmal bietet es konkrete Vorteile für alle HT-Aktionäre und ergänzt die standardmäßige Dividendenzahlung. Dies schafft eine zusätzliche Möglichkeit, Mittel an die Aktionäre zurückzugeben. Zweitens trägt dieser Ansatz zur Verbesserung der Kapitalstruktur unseres Unternehmens bei und schafft zusätzliches Gleichgewicht in der Finanzierungsstruktur. Drittens ermöglicht der Erwerb eigener Aktien zusätzliche Mitarbeiterbelohnungen – erklärt Bajić.

Von Span wird kurz erklärt, dass ihr Aktienrückkaufprogramm mit dem Ziel umgesetzt wird, Aktien im Rahmen des ESOP-Programms zu veräußern, Mitglieder des Vorstands, Mitarbeiter von Span und verbundenen Unternehmen zu belohnen, potenzielle Unternehmensakquisitionen durchzuführen und für alle anderen Zwecke, die als solche durch die geltenden Gesetze der Republik Kroatien vorgesehen und erlaubt sind, gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung des Unternehmens vom 13. Juni 2022.

Niemand kontrolliert die Umsetzung des Gesetzes

So werden neben der Funktion als Ersatz für Dividenden und als Belohnung für Mitarbeiter und/oder ESOP auch eigene Aktien als Instrument des Einflusses auf die Kapitalstruktur des Unternehmens und als Instrument des Einflusses auf die Aktionärsstruktur erworben. Um jedoch das Prinzip der Erhaltung des Aktienkapitals zu schützen, ist der Erwerb solcher Aktien spezifisch geregelt, genauer gesagt durch das Unternehmensgesetz. Der Erwerb eigener Aktien ist ein sensibles Thema, da das Handelsunternehmen dadurch nur Mitglied wird, was dem Prinzip der Trennung von Mitgliedern und dem Unternehmen widerspricht. Das Gesetz besagt, dass eigene Aktien nur in Ausnahmefällen erworben werden sollten, da ihr unbegrenzter und bedingungsloser Erwerb zur Erosion des Aktienkapitals führen würde. Daher schützen alle Gesetze weltweit die Interessen der Aktionäre, d.h. der Kapitalbesitzer, durch die Verabschiedung entsprechender Vorschriften.

Der Anwalt Mićo Ljubenko erklärt, dass das Unternehmensgesetz in Bezug auf den Erwerb eigener Aktien besagt, dass dies für einen maximalen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen kann und dass es maximal zehn Prozent des Kapitals betragen kann.

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Mićo Ljubenko

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– Auch Artikel 233 des Unternehmensgesetzes sieht vor, dass die Bedingungen für den Erwerb ausgearbeitet werden können, aber das Gesetz besagt gleichzeitig acht Gründe, wann Aktien auch ohne Beschluss der Versammlung erworben werden können. In Bezug auf die üblichen Gründe würde ich sagen, dass die beiden häufigsten sind. Erstens haben Unternehmen ein Interesse daran, ihre eigenen Aktien zu erwerben, wenn ein Aktionär verkaufen möchte, aber entweder gibt es keinen Käufer oder der Käufer ist nicht akzeptabel, und dann gehen sie auf die sichere Option, dass die Aktien im Unternehmen bleiben, und der Aktionär verkauft hat, da ein Aktionär grundsätzlich nicht daran gehindert werden kann, sein Eigentum zu verkaufen.

Zweitens haben Unternehmen in Form von Aktien eine übliche Form von Kapital als Boni für das Management durch sogenannte Optionsaktien. In der Praxis gibt es keinen zuverlässigen Mechanismus für eine Kontrolle über die Einhaltung des Unternehmensgesetzes bezüglich der Zehn-Prozent-Grenze und der fünf Jahre. Gerade wegen häufiger Verstöße gegen das Gesetz, ohne Kontrolle und Sanktionen, wurde das Unternehmensgesetz geändert, um den Besitz von Aktien für fünf Jahre zu ermöglichen, während es zuvor anderthalb Jahre war. Hier ist das Gesetz unklar, ob ein Unternehmen beispielsweise Aktien unbegrenzt bis zu zehn Prozent halten kann, da es schwierig ist zu verfolgen, welche Aktien innerhalb von fünf Jahren erworben wurden und welche veräußert wurden, aber ‚bis zu 10 Prozent‘ wird ständig eingehalten. Die Umsetzung des Gesetzes in diesem Teil wird nicht von Wirtschaftsprüfern oder dem Handelsregister durchgeführt; sie sehen all dies und könnten reagieren, tun dies aber nicht, da es nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, dass sie reagieren müssen. Die Umsetzung des Gesetzes in diesem Teil erfolgt nur durch die Unternehmen, die notiert sind, und das sind vernachlässigbar wenige – schließt Ljubenko.