Die Fortenova Group TopCo B.V., ein niederländisches Holdingunternehmen, das der Mutterbesitzer der Fortenova Group d.d. in Kroatien und der Region ist, einschließlich bekannter Unternehmen wie Konzum, Mercator, Zvijezda, Dijamant, Jamnica und PIK Vrbovec, gab heute eine Transaktion zur Änderung der Eigentümerstruktur bekannt, die voraussichtlich die zukünftige erfolgreiche Operation der Fortenova Group stärken und sichern wird. Die neue Eigentümerstruktur wird weitere finanzielle Schäden und operationale Schwierigkeiten im Geschäft verhindern, die bisher das Ergebnis der Beteiligung von sanktionierten Mitbesitzern an dem Eigentum des Unternehmens waren, so eine Erklärung von Fortenova.
Im Wesentlichen, wie sie angeben, hat das Mutterunternehmen, die niederländische Holdinggesellschaft, bekannt gegeben, dass eine Vereinbarung mit Open Pass Ltd., dem größten nicht-sanktionierten Aktionär (Inhaber von Depotbelegen in Fortenova STAK) der Fortenova Group, im Besitz von Pavle Vujnovac, erzielt wurde, die voraussichtlich zu einer neuen Eigentümerstruktur führen wird, die keine sanktionierten Mitbesitzer mehr umfasst.
Die Vereinbarung betrifft den Verkauf und die Übertragung von 100 Prozent der Anteile, die die Fortenova Group TopCo B.V. an der Fortenova Group MidCo B.V. hält, an eine neu gegründete niederländische Unternehmensstruktur, bestehend aus der niederländischen Stiftung Iter STAK Stichting und der niederländischen Firma Iter BidCo B.V., für einen Betrag, der bis zu 660 Millionen Euro betragen kann.
Von diesem Betrag werden bei Abschluss der Transaktion bedingungslos 500 Millionen Euro gezahlt, während die Zahlung der verbleibenden bis zu 160 Millionen Euro an das Erreichen der finanziellen Ziele der Fortenova Group gebunden ist, die im Vertrag festgelegt sind und die durch diese Transaktion ermöglicht werden sollen. Die finanziellen Ziele, deren Erreichung proportional an die Zahlung des verbleibenden Betrags gebunden ist, umfassen in erster Linie die Sicherstellung einer nachhaltigen Refinanzierung im Jahr 2024 unter besseren Bedingungen als den aktuellen und das Erreichen bestimmter Verhältnisse von Schulden und Gewinn aus dem operativen Geschäft, die niedriger sind als die aktuellen.
Sollte die Fortenova Group innerhalb der nächsten drei Jahre an einem organisierten Markt gelistet werden oder materielle Vermögenswerte des Unternehmens verkaufen, sieht der Vertrag auch mögliche zusätzliche Zahlungen an aktuelle Aktionäre vor, die nicht an der neuen Eigentümerstruktur teilnehmen werden. Es ist erwähnenswert, dass die Fortenova Group im September dieses Jahres eine Anleihevereinbarung über einen Betrag von 1,2 Milliarden Euro unterzeichnet hat, die vorübergehend die Schulden des Unternehmens bis Ende November 2024 refinanziert hat, und die aktuellen Gläubiger, Fonds, die von den amerikanischen HPS Investment Partners verwaltet werden, werden weiterhin ein Pfand auf Anteile an der MidCo-Gesellschaft haben.
Die Genehmigung für die Transaktion, die für ihren Abschluss erforderlich ist, wird von den Aktionären (Inhabern von Depotbelegen der Fortenova Group STAK) in einer Sitzung eingeholt, wobei der Abschluss der Abstimmung für den 19. Dezember 2023 erwartet wird. Die Vereinbarung, über die die Aktionäre (Inhaber von Depotbelegen) abstimmen werden, ist so gestaltet, dass in der neuen Eigentümerstruktur unter den gleichen Bedingungen wie OpenPass alle qualifizierten Aktionäre oder praktisch alle nicht-sanktionierten aktuellen Inhaber von Depotbelegen des Unternehmens, einschließlich einer Reihe von Partnern und Lieferanten der Fortenova Group, teilnehmen können.
Aktuelle Aktionäre, die aufgrund der russischen Aggression gegen die Ukraine nicht sanktioniert sind, werden somit in der Lage sein, entweder einfach ihr Eigentum an die neue BidCo-Gesellschaft zu übertragen oder mit einer freiwilligen Option für zusätzliche Investitionen ihren Mitbesitzanteil zu erhöhen oder die Auszahlungsoption zu wählen, d.h. die Eigentümerstruktur zu verlassen. Sanktionierte Aktionäre werden ihre jeweiligen Beträge auf ein spezielles Konto erhalten, auf das sie zugreifen können, wenn die Sanktionsvorschriften der Europäischen Union, der USA und des Vereinigten Königreichs dies zulassen.
Das Management unterstützt Vujnovac
Wie genau die neue Eigentümerstruktur aussehen wird, hängt vom Interesse der aktuellen nicht-sanktionierten Inhaber von Depotbelegen für zusätzliche Investitionen in das Eigentum ab. Um die sichere Verfügbarkeit der Mittel zu gewährleisten, die erforderlich sind, um die Transaktion zum vereinbarten Preis abzuschließen, unabhängig vom Interesse der Aktionäre an zusätzlichen Investitionen, hat Open Pass zugestimmt, die Zahlung des gesamten vereinbarten Betrags, falls erforderlich, sicherzustellen.
Das Management der Fortenova Group TopCo hat einstimmig beschlossen, diese Transaktion zu genehmigen und sie zur Abstimmung unter den Inhabern von Depotbelegen zu bringen, als Ergebnis eines langen Prozesses, in dem TopCo Angebote zum Kauf der Fortenova Group oder für Transaktionen ähnlich einem Verkauf von verschiedenen Parteien eingeholt hat. Dies wurde gefolgt von umfangreichen Verhandlungen mit Open Pass, die sich als der einzige Teilnehmer erwiesen, der bereit war, alle erforderlichen Mittel für den Erwerb von Anteilen an der MidCo-Struktur über die BidCo-Struktur bereitzustellen, falls erforderlich.
Bei der Entscheidungsfindung berücksichtigte das TopCo-Management, das die vorherigen Direktoren sowie zwei neu ernannte unabhängige Direktoren umfasst, die Interessen aller Stakeholder und legte besonderen Wert auf Fragen wie die Sicherstellung der erforderlichen Mittel und das Management der neuen BidCo-Struktur. Das TopCo-Management wurde von führenden globalen rechtlichen und finanziellen Experten beraten, darunter die Kanzleien Akin Gump LLP und Houthoff Coöperatief U.A., sowie die Investmentbank Lazard Frères & Co, und die unabhängige internationale Investmentbank Houlihan Lokey gab ihre Meinung zur Angemessenheit der finanziellen Bedingungen des Angebots (Fairness Opinion) ab.
Die vorgeschlagene Transaktion hat auch die einstimmige Empfehlung der geschäftsführenden Direktoren der Fortenova Group d.d. sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fortenova Group d.d., die aufgrund ihrer Verbindung zu Open Pass oder aufgrund rechtlicher Einschränkungen nicht an der Abstimmung teilnehmen können. Sie entschieden sich, die Transaktion zu unterstützen, da sie im besten Interesse der Fortenova Group, ihres Geschäfts und aller ihrer Stakeholder ist.
In diesem Zusammenhang sagte Fabris Peruško, der Chief Executive Officer und ein Mitglied des Aufsichtsrats der Fortenova Group: ‚Durch das Erreichen dieser Vereinbarung werden alle aktuellen nicht-sanktionierten Aktionäre unseres Unternehmens unter gleichen Bedingungen in die Lage versetzt, zu entscheiden, ob sie weiterhin Mitbesitzer in der neuen Eigentümerstruktur der Fortenova Group sein wollen, in der es keine sanktionierten Aktionäre mehr geben wird, die gemäß den Sanktionsvorschriften entschädigt werden.‘
Das Erreichen einer Vereinbarung mit Open Pass, das zugestimmt hat, den Gesamtbetrag der Transaktion, falls erforderlich, zu sichern, ist ein wichtiger Meilenstein, der ein neues Kapitel für uns eröffnet und der Fortenova Group eine neue Perspektive gibt. Mit dem Ausbruch des Krieges in der Ukraine fanden wir uns, nicht aus eigenem Verschulden, in einer Situation, in der sanktioniertes russisches Eigentum unsere Operationen und die weitere Entwicklung erheblich einschränkt, was eine langfristige und nachhaltige Refinanzierung praktisch unmöglich macht, und diese Situation wird sich nun endlich ändern, zum Nutzen aller unserer Mitarbeiter, Partner, Kunden und der breiteren Gemeinschaften der Länder, in denen wir tätig sind. Ich freue mich besonders, dass die Realisierung dieser Vereinbarung die endgültige Zahlung an die Lieferanten des ehemaligen Agrokor, von denen die meisten auch heutige Partner der Fortenova Group sind, der Schulden, die auf der niederländischen Holdinggesellschaft Fortenova Group TopCo in Höhe von 82 Millionen Euro lastet, ermöglichen wird.‘
Damit die Aktionäre der Fortenova Group eine informierte Entscheidung darüber treffen können, wie sie abstimmen, sowie eine Entscheidung darüber, ob und mit welchem Betrag von zusätzlichen Investitionen sie ihre Anteile an BidCo STAK übertragen möchten, hat die Fortenova Group TopCo detaillierte Materialien für Investoren vorbereitet, mit denen auch eine Telefonkonferenz abgehalten wird. Der Abschluss der Transaktion, der zwischen dem ersten und zweiten Quartal 2024 erwartet wird, erfordert auch die Genehmigung bestimmter Sanktionsbehörden sowie die Genehmigung von Stellen, die für den Schutz des Wettbewerbsmarktes in mehreren Rechtsordnungen verantwortlich sind, so die Erklärung.
