Internationale Käufer sind nicht an Unternehmen ohne grundlegende Unternehmenskultur interessiert

Was bedeutet Due Diligence, die Aktivität vor der Investition in ein Unternehmen, hat uns immer fasziniert. Und obwohl es für uns Laien schwierig ist, in den Prozess einzutreten, haben unsere Gesprächspartner sich bemüht, ihn uns zu veranschaulichen. Es handelt sich, so erklären Experten, um eine unabhängige und professionelle Analyse der finanziellen Abläufe des Unternehmens oder der Gruppe, in die man investieren möchte, was ein sehr intensiver Prozess ist, der erhebliches Engagement aller beteiligten Parteien erfordert – des Verkäufers und seiner Berater, des Unternehmens sowie des Käufers und seiner Berater, alles innerhalb eines relativ kurzen Zeitrahmens.

Wie Martina Kordej-Kuharski, Senior Managerin in der Financial Advisory Abteilung von Deloitte, erklärt, „können Fusionen und Übernahmen (M&A) Transaktionen sowohl für Käufer/Investoren als auch für Verkäufer herausfordernd und riskant sein, und das Ziel ist es, Risiken zu mindern, indem verschiedene Aspekte analysiert werden: finanziell, steuerlich, rechtlich, kommerziell, operativ, ESG, IT, Personalwesen usw.“

Dokumentationsliste

Nachdem der Arbeitsumfang mit den Kunden vereinbart und die wichtigsten Bereiche für die Analyse identifiziert wurden, versuchen Experten in einem Meeting mit dem Management des Zielunternehmens, dessen Geschäftsmodell zu verstehen – die Hauptgeschäftstätigkeiten und Ereignisse während des beobachteten Zeitraums (z. B. drei Jahre) – und kommentieren den historischen Erfolg sowie die Haupttreiber von Einnahmen und Kosten. In der Zwischenzeit wird eine Liste der anfänglichen Dokumentation vorbereitet. Zunächst sind die wichtigsten die Bruttobilanzen und internen Monatsberichte des Managements, anhand derer das Management des Unternehmens die Abläufe und die wichtigsten Leistungsindikatoren überwacht. Informationen über die wichtigsten Kategorien von Einnahmen und Ausgaben sowie über Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sind ebenfalls wichtig, abhängig von der betreffenden Branche.

– Unser Ziel ist es, Informationen aus mehreren Quellen zu nutzen, um die Rentabilität des Unternehmens und seine finanzielle Lage besser zu verstehen. In diesem Zusammenhang werden die Informationen, die wir vom Management des Unternehmens erhalten, kritisch geprüft und mit den finanziellen Grundlagen und Analysen verglichen, die wir für diese spezifischen Bedürfnisse vorbereiten werden. Wir sind auch daran interessiert, unter anderem die Haupttreiber des Unternehmenswachstums zu analysieren, welche Geschäftssegmente, Produkte oder Kunden während des historischen Zeitraums am wichtigsten waren und welche grundlegenden Annahmen für die Prognose zukünftiger Abläufe gelten. Wir sind auch an den wichtigsten Leistungsindikatoren (KPIs) interessiert, die das Management des Zielunternehmens überwacht, was das angemessene Niveau des Working Capitals für das Geschäft ist, was das Niveau der Nettoverschuldung im Geschäft ist, wir werden Posten aufdecken, die Einnahmen oder Ausgaben verzerren könnten, und bereiten ein normalisiertes EBITDA vor, um die Auswirkungen dieser Verzerrungen zu beseitigen, sodass jeder Finanzzeitraum vergleichbar ist – erklärt Tomislav Čutura, Partner und Leiter der Abteilung für Strategische und Transaktionsdienstleistungen bei EY Kroatien.

Dauer

Seine Kollegin Darija Hikec, Direktorin in der Transaktionsabteilung bei PwC Kroatien, fügt hinzu, dass es ein bis zwei Wochen dauert, die Dokumentation und den virtuellen Datenraum (VDR) vorzubereiten. Die erforderlichen Daten sind hauptsächlich finanzieller, steuerlicher, rechtlicher, kommerzieller, IT-, HR- und operativer Natur; gefolgt von zusätzlichen Fragen und Erklärungen, die schriftlich beantwortet werden.

– Während des Prozesses präsentieren sich das Management und die wichtigsten Führungskräfte sowie das Geschäft, die Strategie und die Pläne dem Käufer, sowie zusätzliche Meetings, in denen wichtige Personen aus dem Unternehmen wichtige offene Fragen und Unsicherheiten beantworten. Gleichzeitig bereitet der potenzielle Käufer während der Due Diligence, zusammen mit seinen internen Teams und Beratern, Prognosen und Pläne für zukünftige Abläufe vor und definiert, abhängig von den Ergebnissen der Due Diligence und seinen eigenen Einschätzungen, den endgültigen Preis, den Mechanismus für den Kaufpreis und die Bedingungen, die er anbieten wird, den Entwurf des Kaufvertrags und die Garantien, die vom Verkäufer angefordert werden. Basierend auf all dem sucht der potenzielle Käufer interne Genehmigungen, um ein verbindliches Angebot abzugeben oder sich aus der Transaktion zurückzuziehen – sagt Hikec.

Kordej-Kuharski weist darauf hin, dass die Dauer der Due Diligence von mehreren Faktoren abhängt, wie der Größe des Unternehmens, der Komplexität des Geschäfts, der Verfügbarkeit und Qualität der finanziellen Daten sowie von spezifischen Aspekten, die mit der Art der Transaktion und den Bedürfnissen des Kunden zusammenhängen. Unsere Gesprächspartner erwähnen einen Zeitraum von fünfzehn Tagen bis zu einem Monat, manchmal länger, aber sie fügen hinzu, dass sie oft auf Probleme stoßen, z. B. unvollständige Dokumentation, unerwartete Ergebnisse oder Unterschiede in den Erwartungen zwischen Investoren und Verkäufern.

– In der Praxis erleben wir oft, dass Probleme gegen Ende der Transaktion auftreten, weshalb das Sprichwort ‚Der Teufel steckt im Detail‘ in dieser Phase des M&A-Prozesses hervorragend angewendet werden kann. Transaktionsdokumentation, obwohl auf den ersten Blick einfach, kann die gesamte wirtschaftliche Struktur der Transaktion verändern. Zum Beispiel Anpassungen des Kaufpreises und der gewährten Garantien und Entschädigungen. Ich möchte die Bedeutung der Zusammenarbeit im erweiterten Team, das an der Transaktion beteiligt ist, betonen: Investoren, Verkäufer, rechtliche, finanzielle, steuerliche und andere Berater, um sicherzustellen, dass die durchgeführten Aktivitäten auf einen reibungslosen Abschluss des Prozesses zum Wohle beider Parteien abzielen. Dies minimiert auch nachfolgende Streitigkeiten – sagt Kordej-Kuharski.

Probleme – Behebbar

Rechtsanwalt Stjepan Lović von der Kanzlei Grubišić, Lović und Lalić erwähnt häufige Probleme wie ‚die Nichtkooperation von Schlüsselpersonal im Unternehmen bei der Teilnahme an der Due Diligence, unzureichende Kompetenz der verantwortlichen Personen bei der Erklärung bestimmter Geschäftsprozesse, Präsentation veralteter Daten, unorganisierte Buchhaltung, verspätete Einreichung angeforderter Dokumentation, schlecht strukturierte Organisationsstruktur des Unternehmens, versteckte Interessen anderer Aktionäre, die nicht bereit sind, ihre Anteile zu verkaufen, usw.‘.

– Probleme sind jedoch in der Regel behebbar und verhindern nicht den Prozess selbst – sagt Lović.

Čutura erklärt, dass diese Art von Problemen durch die Kombination zusätzlicher Beraterengagements und die Verlängerung der Due Diligence Frist, wenn möglich, gelöst wird. Wenn nicht, konzentrieren sich der potenzielle Käufer und das Unternehmen, das das Geschäft analysiert, auf die wichtigsten Bereiche und Analysen oder sind gezwungen, das, was für die Investitionsentscheidung des Käufers nicht entscheidend ist, aufzugeben.

– Eine andere Kategorie sind Schlüsselprobleme, die wir innerhalb der Abläufe des Zielunternehmens entdecken, die möglicherweise einen größeren Einfluss auf das Nettoumlaufvermögen, die Nettoverschuldung oder das EBITDA haben. Im besten Fall können die Auswirkungen solcher Probleme quantifiziert werden, und im schlimmsten Fall bleibt die tatsächliche Auswirkung unquantifiziert. Dies sind Probleme, die wir aufdecken und dem Kunden helfen werden, ihre Auswirkungen auf die Bewertung des Unternehmens und die Verhandlungen zu verstehen, aber letztendlich ist der Kunde derjenige, der entscheiden muss, ob er die Transaktion fortsetzen und wie er unsere Erkenntnisse im Angebot für den Erwerb des Zielunternehmens bewerten möchte – erklärt Čutura.

Hikec stellt fest, dass sie bei PwC Kroatien allgemein feststellen, dass viele lokale Unternehmen keine gut entwickelten internen Berichte haben, keine regelmäßigen Managementberichte haben und die Margen auf Produkt-/Kunden-/Markt-/Segmentebene nicht regelmäßig überwachen. Aufgrund all dessen werden Trends oder Veränderungen im Geschäft spät bemerkt, und die Pläne der Unternehmen sind nicht granular genug und basieren beispielsweise nicht auf konkreten Berechnungen und Verträgen usw.

– Solche Dinge sind für einen internationalen Käufer in der Tat schwer zu verstehen, insbesondere beispielsweise für einen Private-Equity-Käufer, der an die Details gewöhnt ist, die benötigt werden, um eigene Bewertungsmodelle zu erstellen, was den Prozess verlängert, zusätzliche Anforderungen mit sich bringt und Spannungen und Ermüdung sowohl für den Verkäufer und das Management als auch für den Käufer verursacht – sagt Hikec.

In westlichen Ländern sind Unternehmen, fährt sie fort, besser organisiert, aber sie betont, dass Berichte im Allgemeinen auf der Due Diligence des Verkäufers basieren. Diese Berichte werden weiter vom Berater des Käufers überprüft (aber in einem kürzeren Zeitraum). Dies spart Zeit, da ‚operative Ressourcen und Zeit der Unternehmen nicht auf mehrere Käufer verwendet werden, von denen jeder seine langwierige Due Diligence durchführt, was für den täglichen Betrieb ziemlich belastend ist‘. Wie in jedem Geschäft gibt es Hindernisse, die die Akteure im Allgemeinen lösen. Unternehmen, die sich mit Due Diligence beschäftigen, haben jedoch zweifellos eine sehr verantwortungsvolle Aufgabe, die keine erheblichen Fehler toleriert.