Administrative Barrieren mit ESOP schrecken Investoren von inländischen Startups ab

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Obwohl inländische Unternehmer, Eigentümer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, seit Anfang dieses Jahres die Möglichkeit erhalten haben, ihren verdienten Mitarbeitern günstiger Unternehmensanteile zu gewähren und sie somit zu belohnen, scheint es, dass bisher niemand diese Gelegenheit genutzt hat. Die Gewährung von Anteilen, im Englischen bekannt als employee stock ownership plan (ESOP), ist eine gängige Form des Vorteils für Mitarbeiter im IT-Sektor, aber wie wir von den mit der Situation Vertrauten erfahren, ist es schwierig, ein Beispiel für ein Unternehmen zu finden, das dies gemäß dem neuen, einfacheren Steuermodell getan hat, das am 1. Januar in Kraft trat. Ein möglicher Grund ist, dass ein solcher Prozess mehrere Monate dauert, sodass, wenn einige Unternehmensleiter beschlossen haben, dies zu tun, sie den gesamten Prozess noch nicht abgeschlossen haben. Ein weiteres Problem sind jedoch die administrativen Barrieren, die weiterhin die einfache Einführung eines Anteilsverteilungsprogramms für Unternehmen verhindern, für die dies ein entscheidender Weg sein könnte, um Mitarbeiter zu halten, die bereits schwer zu finden sind.

Rigidität des Gesetzes

Natürlich existiert das ESOP-Programm bereits in vielen kroatischen Unternehmen, aber nur Aktiengesellschaften haben bisher eine günstige steuerliche Behandlung für diese Option erhalten, während Gesellschaften mit beschränkter Haftung (oft Startups) ihre Anteile hauptsächlich durch die Gründung von Unternehmen in anderen Ländern (in den USA, Großbritannien, Irland, den Niederlanden, Estland…) aufgrund niedrigerer Steuern gewährt haben. Es ist auch wichtig zu wissen, dass das formale Eigentum im Unternehmen oder der tatsächliche Nutzen der Mitarbeiter aus dem ESOP-Programm erst in dem Moment wirksam wird, in dem das Unternehmen an die Börse geht oder das Unternehmen verkauft wird, alles abhängig von den vereinbarten Bedingungen. Ein bekanntes Beispiel sind die Mitarbeiter von Photomath, die Anteile hatten und im vergangenen Jahr bestimmte Beträge aus dem Verkauf des Unternehmens an Google erhielten.

Aber neben den Steuern ist die Herausforderung auch das Mindestgründungskapital für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, das in Kroatien 2.500 Euro beträgt und in Anteile mit einem Mindestnennbetrag von 10 Euro (oder 0,4 Prozent des Anteils) aufgeteilt werden kann, während im Ausland beispielsweise diese Beträge so niedrig wie 0,01 Euro oder weniger sein können. Mit anderen Worten, wenn ein Unternehmer in Kroatien die Anzahl der Anteile im Unternehmen auf mehr als 250 erhöhen und sie an Mitarbeiter verteilen möchte, erfordert dies weitere Verwaltung, ist unpraktisch, verlangsamt den gesamten Prozess und kostet natürlich. Diese Rigidität der Unternehmensgesetze in Kroatien, die sich stark auf das deutsche Handelsrecht stützt, ist keine gute Grundlage für die einfache Veräußertung von Unternehmensanteilen, wie die Flexibilität, die beispielsweise im Vereinigten Königreich oder in den USA angeboten wird, sagt die Anwältin Marijana Šarolić Robić.

– In diesen Ländern ist es möglich, viele kleinere Nennbeträge von Unternehmensanteilen auszugeben und die Ausgabe neuer Anteile zu vereinfachen, wenn neue Investoren eintreten oder wenn Unternehmensanteile verteilt werden, oder, wie es allgemein gesagt wird, Anteile an Mitarbeiter in solchen Startup-Unternehmen. Ein so komplexer Ansatz zur Verteilung von Unternehmensanteilen, die Unfähigkeit, Anteile ohne die Zustimmung aller Gründer zu verteilen, und das formale Registrierungsverfahren für Änderungen – Verteilung und/oder Fusion – von Unternehmensanteilen erschwert erheblich den Erhalt von Investitionen oder die Übertragung solcher Unternehmensanteile an Mitarbeiter, erklärt die Anwältin.

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Kulturelle und finanzielle Herausforderungen

Neben dem rechtlichen Rahmen weist Šarolić Robić auf kulturelle Herausforderungen bei der Einführung von ESOP hin, da manchmal die Mitarbeiter selbst nicht verstehen, was es bedeutet, Unternehmensanteile im Unternehmen zu haben und welche Rechte und Pflichten sie haben.

– Startups selbst handeln ihre Anteile nicht an der Börse; diese Anteile sind nicht liquide wie die Anteile börsennotierter Unternehmen, und es gibt normalerweise ein Vorkaufsrecht zugunsten anderer Mitglieder des Unternehmens. Daher ist es kein sehr liquides Asset. Es ist jedoch ein bedeutender Beweis für das Vertrauen der Gründer in die Mitarbeiter und eine zusätzliche Inspiration für sie, engagierter im Unternehmen zu arbeiten und während des gewünschten Ausstiegs an mehrfachen Rückflüssen auf den Betrag der Anteile, die sie zu zuvor festgelegten Bewertungen erworben haben, teilzunehmen, fügt Šarolić Robić hinzu.

Sie merkt auch an, dass, ihrer Erfahrung nach, junge Entwicklungsunternehmen normalerweise nicht sofort die erheblichen Ressourcen sichern können, die für ein qualitativ hochwertiges ESOP erforderlich sind. Sie schaffen es erst, nachdem sie ein gutes Geschäftsmodell und die sogenannte Produkt-Markt-Passung etabliert haben, was sich dann in den Einnahmen des Unternehmens widerspiegelt.

– In diesem Moment gibt es bereits eine Unternehmenskultur innerhalb des Unternehmens, die reif genug ist für alle Entscheidungen, die getroffen werden müssen und konsequent umgesetzt werden, sagt Šarolić Robić.

Obwohl sie glaubt, dass es Unternehmen gibt, die ESOP nach kroatischem Recht eingeführt haben (ob sie dies vor oder nach der Steuererleichterung in diesem Jahr getan haben), hat Šarolić Robić von keinem gehört, das einen Ausstieg hatte.

– Leider habe ich nur in den Medien gelesen, dass hauptsächlich Startups, die einen Ausstieg erreicht haben, diesen Teil über ihre verbundenen Unternehmen im Vereinigten Königreich oder in den USA gemacht haben. Nach meiner Erfahrung stehen alle Startups vor diesen Herausforderungen, und wir entwickeln nur Best Practices, wie man dies im Einklang mit dem kroatischen rechtlichen Rahmen tun kann, während wir die gewünschten Effekte erzielen, sagt die Anwältin, die glaubt, dass ‚eine Änderung des gesetzlichen Rahmens das Leben für alle erleichtern würde‘.

Slowenen fanden eine Lösung

Kroatische Unternehmen sind jedoch nicht die einzigen, die mit Hindernissen bei der Übertragung von Unternehmensanteilen an Mitarbeiter oder neue Investoren konfrontiert sind. Alle EU-Länder kämpfen mit denselben Problemen.

– Alle EU-Mitgliedstaaten haben versucht, jeder auf ihre Weise, mit diesen Herausforderungen umzugehen, um nicht an Attraktivität bei der Anwerbung von Risikokapital zu verlieren oder zu verhindern, dass ihre Unternehmen in freundlichere Jurisdiktionen abwandern, wodurch sowohl der Ruf für die Leichtigkeit der Geschäftstätigkeit als auch die Steuern verloren gehen, sagt Šarolić Robić.

Kroatien könnte sich an das benachbarte Slowenien wenden, das im vergangenen Jahr die sogenannte einfache Aktiengesellschaft eingeführt hat, die laut Šarolić Robić den slowenischen Unternehmen helfen sollte, diese Herausforderungen zu bewältigen und in Slowenien zu bleiben, ähnlich wie Spanien dies vor einigen Jahren getan hat.