Pavao Vujnovac hat seinen Eigentumsanteil an Fortenova auf 93,78 Prozent erhöht

Die komplexe Eigentumstransformation, die darauf abzielte, sanktionierte Aktionäre aus der Eigentümerstruktur von Fortenova auszuschließen, wurde abgeschlossen. Der neue Mehrheitsaktionär von Fortenova ist Pavao Vujnovac oder sein Unternehmen Open Pass, das seinen Eigentumsanteil auf 93,78 Prozent erhöht hat. Da Open Pass nun die relevante Schwelle von 85 Prozent überschritten hat, muss es ein Pflichtangebot zur Übernahme der verbleibenden Aktien von Fortenova abgeben.

Die Transformation wurde durch den Abschluss des zuvor eingeleiteten Verkaufsprozesses von Fortenova Group MidCo B.V. (die Fortenova Group d.d. und alle operativen Unternehmen der Fortenova Group besitzt) an Iter BidCo B.V. erreicht, die aus nicht sanktionierten Aktionären von TopCo besteht. Folglich hat die Fortenova Group keine sanktionierten russischen oder belarussischen Aktionäre mehr in ihrer Eigentümerstruktur. Neben Open Pass gibt es über 80 Minderheitsaktionäre in der Eigentümerstruktur von Fortenova, die zusammen einen Anteil von 6,22 Prozent halten. Da Open Pass ein Pflichtangebot für alle von ihm nicht gehaltenen Depotbelege abgeben muss, zu einem Preis, der dem Zeichnungspreis für Iter BidCo B.V. entspricht, haben sie erneut die Möglichkeit, ihre Aktien zu verkaufen.

Fortenova ist weiterhin verpfändet

Ziel dieser Transaktion, die im November 2023 eingeleitet wurde, ist es, weitere Schwierigkeiten bei der Finanzierung und dem operativen Geschäft zu verhindern und signifikant erhöhte Finanzierungs- und Compliance-Kosten zu vermeiden, die sich aus der Präsenz sanktionierter Aktionäre in der Fortenova Group ergeben. Die Vereinbarung zwischen Fortenova Group TopCo und Open Pass, dem größten nicht sanktionierten Inhaber von Depotbelegen der Fortenova Group in der Fortenova STAK-Stiftung, umfasste den Verkauf und die Übertragung von 100 Prozent der Anteile von TopCo am Kapital von MidCo für eine Gesamtsumme, die bis zu 660 Millionen Euro betragen kann.

Von dieser Gesamtsumme war ein Betrag von 500 Millionen Euro bedingungslos und wurde bei Abschluss der Transaktion beglichen. Die verbleibenden 160 Millionen Euro sind an die Erreichung bestimmter finanzieller Ziele der Fortenova Group gebunden, hauptsächlich an eine nachhaltige Refinanzierung im Jahr 2024 unter verbesserten Bedingungen und an die Erreichung spezifischer Ziele für das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA. Darüber hinaus gibt es Bestimmungen für potenzielle zusätzliche Zahlungen an die aktuellen Aktionäre, wenn es in den nächsten drei Jahren zu signifikanten Vermögensverkäufen oder Börsennotierungen kommt.

Fortenova erinnert daran, dass das Unternehmen im September 2023 eine Anleihe über 1,2 Milliarden Euro ausgegeben hat, wodurch die vorrangige kurzfristige Verschuldung des Unternehmens bis Ende November 2024 refinanziert wurde, und die aktuellen Gläubiger – Fonds, die von HPS Investment Partners mit Sitz in den USA geleitet werden – haben weiterhin eine Verpfändung über das Kapital und alle wesentlichen Vermögenswerte der Gruppe, die an die neuen Eigentümer übertragen wurden.

Rücklage für Rechtsstreitigkeiten

Wie in der Mitteilung von Fortenova angegeben, haben die qualifizierten Aktionäre der Fortenova Group, die sich entschieden haben, ihre Anteile in die neue Eigentümerstruktur zu übertragen, nach Erfüllung oder Verzicht auf alle relevanten aufschiebenden Bedingungen und Genehmigungen heute den gesamten Kaufpreis vollständig beglichen, und die Anteile an Fortenova Group MidCo B.V. wurden an Iter BidCo B.V. übertragen.

Der gesamte Kaufpreis von 500 Millionen Euro umfasst 86 Millionen Euro für die vollständige Begleichung der sogenannten ‚marginalen Schulden‘ gegenüber den Lieferanten des ehemaligen Agrokor, wodurch sichergestellt wird, dass die finanziellen Ansprüche der Lieferanten des ehemaligen Agrokor nun vollständig beglichen sind. Darüber hinaus verbleiben 33,5 Millionen Euro in Fortenova Group TopCo zur Finanzierung potenzieller Verpflichtungen und Betriebskosten bis zur Liquidation, die in drei bis vier Jahren erwartet wird. Diese Mittel, die ansonsten hauptsächlich zur Verteilung an die Aktionäre zur Verfügung stünden, werden unter anderem zurückgehalten, um Kosten zu decken, die aus zahlreichen Klagen resultieren, die von sanktionierten Inhabern von Depotbelegen von TopCo, SBK Art und dem angeblichen Eigentümer sowie dem Berater dieses Unternehmens eingeleitet wurden, und aus der Tatsache, dass Sberbank sich weigert, die notwendigen Formalitäten zur Umsetzung eines lange vereinbarten Verzichts auf Rechte aus dem Darlehensvertrag, der von TopCo an Sberbank ausgegeben wurde, durchzuführen. Der größere Teil des zurückgehaltenen Betrags von 33,5 Millionen Euro würde zur Verteilung verfügbar werden, wenn SBK Art und Sberbank rechtzeitig geeignete Schritte unternehmen.

Von den 500 Millionen Euro, die bei Abschluss erhalten wurden, werden die Gesamterlöse aus dem Verkauf von 380,5 Millionen Euro an die Aktionäre verteilt, wobei ein Betrag von 154,9 Millionen Euro die Übertragung von Kapital in die neue Eigentümerstruktur darstellt, und 225,5 Millionen Euro in bar an die Aktionäre verteilt werden, die nicht in der neuen Eigentümerstruktur verbleiben. Davon wird der größte Teil in Höhe von 165 Millionen Euro, bestehend aus 159 Millionen Euro, die an SBK Art gehen, und 6 Millionen Euro für Depotbelege von Sberbank, die in einem Treuhandkonto gehalten werden, für Sberbank und deren verbundenes Unternehmen in einem speziellen Treuhandkonto gehalten, auf das sie zugreifen können, wenn es die Sanktionsvorschriften der Europäischen Union, der USA und des Vereinigten Königreichs erlauben.

Warten auf die Entscheidung über den Käufer der Landwirtschaft

– Die Fortenova Group bedankt sich bei allen Interessengruppen, die während dieser komplexen Transaktion Geduld und Unterstützung gezeigt haben. Der Abschluss markiert ein neues Kapitel für die Gruppe und verspricht eine stabilere und erfolgreichere Zukunft. Mit der Beseitigung sanktionierter Aktionäre wird die Fortenova Group nun ihre Bemühungen auf die Refinanzierung der Schulden in Höhe von 1,2 Milliarden Euro und die Verbesserung der operativen Effizienz richten. Die Gruppe ist bereit, ihre täglichen Abläufe zu verbessern, befreit von der Last der Komplexitäten, die mit den vorherigen sanktionierten Aktionären verbunden sind, erklärte Fabris Peruško, CEO und Mitglied des Vorstands der Fortenova Group.

In addition to the ownership transformation, a final decision on the selection of a buyer for its agricultural segment is also expected from Fortenova in the coming days. Rumors have previously been rife that this decision was intentionally timed for the period after the ownership transformation so that the new majority owner of Fortenova would have full legitimacy to decide to whom Fortenova will sell its agribusiness.