Arbeitgeber, seien Sie vorsichtig, mit wem Sie einen Managementvertrag abschließen!

Die kroatische Rechtstheorie und die Rechtsprechung haben gezeigt, dass sogenannte Managementverträge mittlerweile weit verbreitet in Unternehmen sind und häufig mit ‚Schlüssel‘-Personen abgeschlossen werden, von denen der Erfolg der Unternehmensführung weitgehend abhängt. Dies ist verständlich, da solche Verträge sowohl dem Arbeitgeber als auch dem Arbeitnehmer/Manager eine breite Autonomie bei der Regelung gegenseitiger Rechte und Pflichten, insbesondere materieller Rechte, bieten, was eine Attraktion für die Gewinnung von Managern für das Unternehmen darstellt. Obwohl das Gesetz solche Bedingungen innerhalb der Bestimmungen von Arbeitsverträgen zulässt, ziehen Arbeitgeber dennoch Managementverträge gegenüber Arbeitsverträgen vor, da die Bestimmungen des Arbeitsrechts bezüglich der Kündigung von Arbeitsverträgen, Kündigungsfristen und Abfindungen nicht auf sie anwendbar sind.

Das bedeutet beispielsweise, dass im Falle der Kündigung eines Managementvertrags der Arbeitgeber nicht verpflichtet ist, das Kündigungsverfahren gemäß dem Arbeitsrecht zu befolgen, sondern vielmehr das Verfahren, das hauptsächlich durch die Bestimmungen des Managementvertrags vorgeschrieben ist, das oft erheblich einfacher ist als das bindende Verfahren, das durch die Bestimmungen des Arbeitsrechts vorgeschrieben ist. Daher ist der Abschluss von Managementverträgen auch heute noch nicht nur mit Personen, die rechtliche Vertreter des Unternehmens sind, sondern auch mit anderen Personen in der Unternehmensorganisation, die keine rechtlichen Vertreter sind, aber über spezifisches Wissen verfügen, präsent.

Rechtliche Definition

Das Arbeitsrecht erkennt den Begriff Manager nicht an, und ein solcher Begriff ist in keinem anderen Gesetz geregelt, sondern ist ein Begriff, der in der Geschäftspraxis entstanden ist. Aus dieser Praxis ist auch der Begriff ‚Managementvertrag‘ entstanden, der gesetzlich nicht spezifisch geregelt ist. Daher schließen beide Vertragsparteien aufgrund rechtlicher Unkenntnis oft Verträge mit einer Person ab, die gemäß den relevanten Bestimmungen nicht als Manager angesehen wird. Das Arbeitsrecht weist jedoch indirekt darauf hin, wer als Manager angesehen werden könnte.

Nämlich, Artikel 4 des Arbeitsrechts, der seit 2014 in Kraft ist, besagt, dass nur eine natürliche Person, die gemäß den Vorschriften über Unternehmen Mitglied des Vorstands oder Geschäftsführer ist oder eine natürliche Person, die befugt ist, die Geschäfte des Arbeitgebers in einer anderen Funktion gemäß einem speziellen Gesetz zu führen, einzeln und unabhängig oder gemeinsam und kollektiv, nicht den Bestimmungen des Arbeitsrechts bezüglich befristeter Arbeitsverträge, Kündigung von Arbeitsverträgen, Kündigungsfristen und Abfindungen unterliegt. Es sollte angemerkt werden, dass eine solche Möglichkeit vor 2014 erlaubt war, aber seit mehr als zehn Jahren ist es nicht mehr gestattet, Managementverträge auch mit Mitarbeitern abzuschließen, die gemäß der internen Systematisierung des Arbeitgebers managerial sind, wenn diese Person nicht rechtlich befugt ist, die Geschäfte des Unternehmens zu führen.

Geschäftspraxis

Obwohl das Arbeitsrecht klar ist, ist die Situation in der Praxis erheblich anders, und wir stoßen häufig auf Managementverträge, die außerhalb der in Artikel 4 des Arbeitsrechts genannten Personen abgeschlossen werden. Beispielsweise erklärte das Ministerium für Arbeit und Rentensystem 2016, dass selbst ein Filialleiter keine Person ist, die befugt ist, die Geschäfte des Arbeitgebers zu führen. Daher kann geschlossen werden, dass das Arbeitsrecht die Anwendung der Bestimmung von Artikel 4, Absatz 3 des Arbeitsrechts ausdrücklich auf Mitglieder des Vorstands und Geschäftsführer in Unternehmen und andere natürliche Personen, die befugt sind, die Geschäfte des Arbeitgebers gemäß einem speziellen Gesetz zu führen, beschränkt hat.

Ein Beispiel für eine andere natürliche Person, die befugt ist, die Geschäfte des Arbeitgebers gemäß einem speziellen Gesetz zu führen, wäre der Direktor einer Institution, der weder Mitglied des Vorstands noch Geschäftsführer ist, aber befugt ist, die Geschäfte der Institution gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über Institutionen zu führen. Es ist auch interessant, dass die Rechtsprechung des Obersten Gerichts in dieser Hinsicht festgelegt ist. Beispielsweise stellte das Oberste Gericht in einem aktuellen Urteil Nr. Rev 370/2021-3 aus dem Jahr 2023 erneut fest, dass Personen, deren Position, Rechte und Pflichten ausschließlich auf einem Arbeitsvertrag basieren und die auf keiner anderen Grundlage (z. B. Mitglied des Vorstands, Prokurist) eine Managementposition im Unternehmen haben, nicht als Direktoren des Unternehmens im engeren Sinne des Wortes gelten und ihr Vertrag ausschließlich arbeitsrechtlicher Natur ist. Daher basieren die Rechte und Pflichten von Managern, einschließlich derjenigen bezüglich der Kündigung von Arbeitsverträgen, auf dem Arbeitsvertrag.

Anwendung des günstigeren Rechts

Trotz des Vorstehenden ist es nicht verboten, einen Vertrag als Managementvertrag zu bezeichnen und diesen Vertrag mit einer Person außerhalb des Kreises der in Artikel 4 des Arbeitsrechts genannten Personen abzuschließen. Aufgrund der Anwendung des Prinzips der falsa nominatio non nocet (Fehlbezeichnung schadet nicht) wäre ein solcher Vertrag nicht vollständig nichtig. Die Bestimmungen des Arbeitsrechts bezüglich befristeter Arbeitsverträge, Kündigung von Arbeitsverträgen, Kündigungsfristen und Abfindungen würden jedoch weiterhin auf eine solche Person Anwendung finden.

Insbesondere da für diese Person weniger günstige Arbeitsbedingungen als die gesetzlich vorgeschriebenen nicht vertraglich vereinbart werden können, es sei denn, dies wäre gesetzlich erlaubt. Aus all diesen Gründen müssen Arbeitgeber besonders darauf achten, ob sie Managementverträge mit Personen abschließen, die auch rechtlich als Manager gelten. Ein solcher Fehler des Arbeitgebers wird meist nur in gerichtlichen Streitigkeiten festgestellt, in denen Manager die Nichtigkeit bestimmter Bestimmungen des Managementvertrags anführen.