Nachhaltigkeitsberichterstattung: Wie viel wird Omnibus Unternehmen entlasten

geschrieben von: Vali Marszalek, Direktor für ESG bei Forvis Mazars

Die Europäische Kommission hat am 26. Februar 2025 das erste Omnibus-Paket vorgestellt, das eine Reihe von Vorschlägen zur Vereinfachung der Regeln der Europäischen Union für die Unternehmensnachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD und Taxonomie-Verordnung), zur eingehenden Analyse der Unternehmensnachhaltigkeit (CSDDD) und zu Mechanismen zur Anpassung der Kohlenstoffgrenze (CBAM) umfasst. Ziel dieser Vorschläge ist es, bis zum Ende dieser Amtszeit der Europäischen Kommission, d.h. bis 2029, die administrativen Belastungen für alle Unternehmen (und mindestens 35 Prozent für kleine und mittlere Unternehmen) um 25 Prozent zu reduzieren.

Aber lassen Sie uns einen Moment zurückblicken. Ende 2019 stellte die Europäische Kommission in der ersten Amtszeit von Ursula von der Leyen den Grünen Deal oder den Europäischen Grünen Plan vor, um ein saubereres, gesünderes und klimaneutrales Europa zu schaffen. Dieser Plan löste eine Welle von regulatorischen Initiativen aus, einschließlich derjenigen, die sich auf die Unternehmensnachhaltigkeitsberichterstattung beziehen. So wurde die EU-Taxonomie 2020 angenommen, die CSRD 2022 und die CSDDD-Richtlinie 2024 akzeptiert. Für die Zwecke dieses Artikels konzentrieren wir uns auf die Richtlinie zur Unternehmensnachhaltigkeitsberichterstattung, oder CSRD.

Reiner Industrieplan

Kroatien hat die CSRD im Juli 2024 durch das Rechnungslegungsgesetz umgesetzt, wonach die Berichtspflichten für Nachhaltigkeit für alle großen Unternehmen und kleine und mittlere Unternehmen gelten, deren Wertpapiere an einem regulierten Markt eines Mitgliedstaates gelistet sind, wie es das Gesetz über den Kapitalmarkt vorschreibt. Da die CSRD eine schrittweise Umsetzung vorsieht, müssen gemäß unserem Rechnungslegungsgesetz in diesem Jahr für das Geschäftsjahr 2024 nur große Emittenten, deren Wertpapiere an einem regulierten Markt gelistet sind und mehr als fünfhundert Mitarbeiter haben, berichten.

Dementsprechend werden etwa 40 Unternehmen in Kroatien in den kommenden Wochen und Monaten ihre ersten CSRD-Berichte veröffentlichen, wobei die ersten Berichte bereits veröffentlicht wurden. Alle anderen großen Unternehmen in Kroatien, die zwei von drei Kriterien (250 Mitarbeiter, 50 Millionen Euro Umsatz, 25 Millionen Euro Vermögen) gemäß dem Rechnungslegungsgesetz erfüllen, müssen im nächsten Jahr, 2026, für das laufende Jahr 2025 berichten. Nachdem die EC Ende letzten Monats neue Vorschläge vorgestellt hat, sind all diese Unternehmen, die sich auf die Berichterstattung im nächsten Jahr vorbereiten, sich nicht mehr so sicher, dass sie tatsächlich berichten müssen und wann sie berichten müssen. Auf EU-Ebene wurde der Grüne Deal nun durch einen neuen Plan namens Clean Industrial Deal ersetzt. Dies ist ein Plan für die Wettbewerbsfähigkeit und Dekarbonisierung der Europäischen Union. Zu seinen Hauptbestandteilen gehören erschwingliche Energie, steigende Nachfrage nach sauberen Produkten, Finanzierung des Übergangs zu sauberer Energie, Kreislaufwirtschaft und Zugang zu Materialien, globale Maßnahmen sowie qualifizierte und hochwertige Arbeitsplätze.

Mit dem anhaltend starken Ehrgeiz der Europäischen Union in Richtung eines nachhaltigen Übergangs hat die Europäische Kommission auch das Ziel gesetzt, die administrative Belastung für Unternehmen um mindestens 25 Prozent zu reduzieren. Das erste Omnibus-Paket, das Ende Februar vorgestellt wurde, schlägt Änderungen genau mit diesem Ziel vor. Vorschläge zur CSRD haben die größte Aufmerksamkeit von Unternehmen auf sich gezogen.

Änderungen in zwei Richtlinien

Das erste Omnibus-Paket schlägt Änderungen bezüglich der CSRD durch die Annahme von zwei neuen Richtlinien vor. Die erste ist Stop-the-Clock, die darauf abzielt, die Berichtspflichten für Unternehmen in der zweiten und dritten Welle um zwei Jahre zu verschieben. Dies gilt für alle großen Unternehmen, mit Ausnahme derjenigen, die 2024 in die Pflicht genommen wurden und derzeit ihre ersten Berichte gemäß der CSRD veröffentlichen, sowie für kleine und mittlere Unternehmen, die an der Börse notiert sind.

Unternehmen, die voraussichtlich 2026 oder 2027 zum ersten Mal unter der CSRD berichten sollen, würden mit der Annahme dieser Richtlinie eine zweijährige Verzögerung erhalten, um zu vermeiden, dass sie Berichtspflichten erfüllen müssen, die sich mit der Annahme der zweiten Richtlinie ändern könnten.

Die zweite Richtlinie ist Content, die darauf abzielt, die CSRD anzupassen, um die Belastung für Unternehmen zu reduzieren. Dieser Vorschlag befasst sich mit dem Inhalt der CSRD und schlägt vor, die Schwellenwerte zu erhöhen, wodurch die Anzahl der Berichtspflichten reduziert, die Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) vereinfacht, einschließlich des Verzichts auf branchenspezifische Standards, und die Möglichkeit der Übertragung der Prüfung von Berichten von einer eingeschränkten auf eine angemessene Sicherheit beseitigt wird.

Für die in Kraft befindliche CSRD-Richtlinie und insbesondere deren Umsetzung in nationales Recht, einschließlich des kroatischen Rechnungslegungsgesetzes, bedeutet dies, dass mit der Annahme der Stop-the-Clock-Richtlinie Unternehmen, die nicht zu denen gehören, die derzeit an der Veröffentlichung ihrer ersten Berichte gemäß der CSRD arbeiten, nicht vor 2028 berichten müssen, und in der Zwischenzeit, je nachdem, wie die Content-Richtlinie angenommen und umgesetzt wird, ein großer Teil von ihnen möglicherweise vollständig aus der gesetzlichen Berichtspflicht herausfallen könnte. Somit könnte die Anzahl der Unternehmen, die der Berichterstattung unter der CSRD unterliegen, um etwa 80 Prozent sinken.

Akzeptanz- und Umsetzungsfristen

Nämlich schlägt die Content-Richtlinie vor, die Anzahl der Berichtspflichten für Nachhaltigkeit auf diejenigen mit 1.000 Mitarbeitern und 50 Millionen Euro Umsatz oder 25 Millionen Euro Vermögen zu reduzieren, wobei die Anzahl der Mitarbeiter das erste Kriterium in diesem Vorschlag ist. Wenn dieser Vorschlag angenommen wird, würden die Berichtspflichten diejenigen aus der ersten Welle umfassen, die derzeit ihre ersten Berichte gemäß der CSRD veröffentlichen, jedoch nicht alle aus der ersten Welle, und diejenigen aus der zweiten Welle, die gemäß dem geltenden Recht im nächsten Jahr zum ersten Mal berichten sollen und auf eine zweijährige Verzögerung warten, jedoch nur ein Teil von ihnen.

Es sollte beachtet werden, dass diese Richtlinien erst in Kraft treten, nachdem das Europäische Parlament und der Rat eine Einigung über die Vorschläge erzielt haben und nach deren Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union (OJEU). Danach müssen die Mitgliedstaaten diese Bestimmungen durch die Umsetzung der Richtlinien in nationales Recht annehmen.

Die Europäische Kommission hat ein beschleunigtes Verfahren für die Stop-the-Clock-Richtlinie vorgesehen, um sicherzustellen, dass der Text bis zum 31. Dezember 2025 angenommen und in nationales Recht umgesetzt wird. Die Content-Richtlinie wird dem Standardgesetzgebungsverfahren folgen, das mindestens neun Monate dauern könnte, bevor sie angenommen und im Amtsblatt der EU (OJEU) veröffentlicht wird. Die Mitgliedstaaten hätten dann 12 Monate Zeit, um die angenommenen Bestimmungen in ihr nationales Recht umzusetzen. Neben den Änderungen in der CSRD ist es wichtig, die Änderungen zu verstehen, die das Omnibus in der Anwendung der neuen Richtlinie vorschlägt. Diese Vorschläge werden einen separaten Verlauf haben.

Überarbeitung der Standards

Unternehmen aus der ersten Welle, die derzeit für 2024 berichten, wenden den ersten Satz von ESRS-Standards an, den die Europäische Kommission im Juli 2023 angenommen hat. Dieses Set umfasst 12 Standards, die das gesamte Spektrum der ESG-Themen (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) abdecken, mit 82 Offenlegungspflichten und etwa 1.000 einzelnen Datenpunkten, von denen einige freiwillig sind. Diese Standards sollten durch branchenspezifische Standards ergänzt werden. Die ESRS verlangen von den berichtenden Stellen, dass sie wesentliche Informationen zu materiellen Auswirkungen, Risiken und Chancen offenlegen, die gemäß dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit identifiziert wurden.

Laut dem Omnibus wird vorgeschlagen, auf branchenspezifische Standards zu verzichten und den ersten Satz von ESRS weiter zu vereinfachen, einschließlich der Reduzierung der Anzahl der verpflichtenden Berichtsdatensätze, der Klarstellung als unklar erachteter Bestimmungen und der Verbesserung der Einhaltung anderer Teile der EU-Gesetzgebung. Die Kommission beabsichtigt, einen delegierten Rechtsakt zur Überarbeitung der ESRS-Standards spätestens sechs Monate nach Inkrafttreten der neuen Richtlinie gemäß dem Vorschlag der Content-Richtlinie anzunehmen. Es wird erwartet, dass wir die überarbeiteten Standards nicht vor Mitte 2026 erhalten, und möglicherweise später, für Unternehmen aus der zweiten Welle, d.h. einen Teil von ihnen, vorausgesetzt, sie erhalten eine zweijährige Verzögerung, um 2028 zum ersten Mal für 2027 unter Anwendung der neuen, überarbeiteten Standards zu berichten. Bis dahin bleibt jedoch der erste Satz von ESRS in Kraft.

Hinsichtlich der EU-Taxonomie wird ein anderer, viel schnellerer Prozess erwartet. Das erste Omnibus-Paket enthält einen Entwurf eines delegierten Rechtsakts, der Änderungen und Ergänzungen zur bestehenden Verordnung vorschlägt. Nach der formalen Annahme wird der delegierte Akt dem Europäischen Parlament und dem Rat zur Prüfung vorgelegt (was in der Regel zwei Monate dauert), bevor er anwendbar wird. Der überarbeitete delegierte Akt würde dann ab dem 1. Januar 2026 (für das Geschäftsjahr 2025) gelten.

Änderungen und laufende Probleme

Obwohl das erste Omnibus eine Welle von Diskussionen und Spekulationen, sogar hastigen Schlussfolgerungen ausgelöst hat, ist es wichtig zu beachten, dass wir uns erst am Anfang des EU-Gesetzgebungsprozesses befinden. Auf diesem Weg sind mögliche zusätzliche Änderungen vor der endgültigen Annahme ebenfalls nicht ausgeschlossen. Im Prozess, der zu diesem Omnibus führte, wurden einige andere Vorschläge gehört, die letztendlich keinen Platz im Paket fanden; jedoch bedeutet dies nicht, dass sie während der nächsten Verhandlungsperiode nicht erneut diskutiert werden.

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Die gesamte Situation wird durch den Status der Umsetzung der CSRD in bestimmten Mitgliedstaaten weiter kompliziert. Wenn wir berücksichtigen, dass bisher 19 Mitgliedstaaten (plus Liechtenstein und Norwegen) die CSRD in nationales Recht umgesetzt haben, bedeutet dies für alle Unternehmen, die von der aktuellen Richtlinie betroffen sind, dass sie, sofern die nationalen Regierungen oder Aufsichtsbehörden nichts anderes angeben, alle bestehenden nationalen Gesetze einhalten müssen, bis die erste und dann die zweite vorgeschlagene Richtlinie angenommen und umgesetzt wird. Die verbleibenden acht Mitgliedstaaten haben die CSRD noch nicht umgesetzt, und es ist ungewiss, ob die nationalen Gesetzgeber entscheiden werden, eine Richtlinie umzusetzen, von der sie bereits wissen, dass sie sich ändern wird. In diesen Ländern, einschließlich Deutschland und den Niederlanden, gibt es derzeit keine gesetzliche Berichtspflicht gemäß der CSRD in irgendeinem Umfang. Wir können schließen, dass derzeit innerhalb der Europäischen Union nicht für alle Unternehmen die gleichen Regeln gelten, und die neue Situation mit ungewissem Ausgang kompliziert die Situation weiter.

Was können wir erwarten?

Was können wir als Nächstes erwarten? Es ist schwer zu sagen, da wir einfach nicht sicher wissen können. Wir können nur spekulieren, wie der Verlauf zumindest in diesem Jahr aussehen könnte. Zwei parallele Gesetzgebungsverfahren beginnen, von denen das für die Content-Richtlinie mindestens neun Monate dauern wird, möglicherweise länger. Im zweiten Quartal 2025 können wir mit der Annahme des überarbeiteten delegierten Rechtsakts zur EU-Taxonomie rechnen, und um den Sommer herum ist die Annahme der Stop-the-Clock-Richtlinie möglich. Bis Ende des Jahres wird erwartet, dass alle Mitgliedstaaten die Richtlinie umsetzen, die den Unternehmen in der zweiten und dritten Welle eine zweijährige Verzögerung gewährt. Bis Ende 2025 sollte die Europäische Kommission auch einen Vorschlag für Änderungen der Verordnung über die Offenlegung nachhaltiger Finanzierungen (SFDR) vorlegen. Dann werden wir sehen, welche Änderungen für den Finanzsektor vorgeschlagen werden.

Es besteht kein Zweifel, dass die nächste Verhandlungsperiode bezüglich des Omnibus-Vorschlags einen wichtigen Wandel in der Unternehmensnachhaltigkeitsberichterstattung markieren könnte, der zu neuen Schwellenwerten, Zeitplänen und Berichtstandards führen wird, die die Tätigkeiten aller Unternehmen in allen Sektoren betreffen.

Stop-the-Clock- und Content-Richtlinien: Welche Änderungen bringen sie mit sich

– Stop-the-Clock-Richtlinie: verschiebt die Berichtspflichten für Unternehmen in der zweiten und dritten Welle um zwei Jahre. Sie gilt für alle großen Unternehmen, mit Ausnahme derjenigen, die 2024 in die Pflicht genommen wurden und derzeit ihre ersten Berichte gemäß der CSRD veröffentlichen, sowie für kleine und mittlere Unternehmen, die an der Börse notiert sind. Unternehmen, die voraussichtlich 2026 oder 2027 zum ersten Mal unter der CSRD berichten sollen, würden mit der Anwendung dieser Richtlinie eine zweijährige Verzögerung erhalten.

– Content-Richtlinie: schlägt vor, die Schwellenwerte zu erhöhen, wodurch die Anzahl der Berichtspflichten reduziert, die Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) vereinfacht, einschließlich des Verzichts auf branchenspezifische Standards, und die Möglichkeit der Übertragung der Prüfung von Berichten von einer eingeschränkten auf eine angemessene Sicherheit beseitigt wird.

– CSRD: Mit der Anwendung der Stop-the-Clock-Richtlinie müssen Unternehmen, die nicht zu denen gehören, die derzeit an der Veröffentlichung ihrer ersten Berichte gemäß der CSRD arbeiten, nicht vor 2028 berichten, und in der Zwischenzeit, je nachdem, wie die Content-Richtlinie angenommen und umgesetzt wird, könnte ein großer Teil von ihnen vollständig aus der gesetzlichen Berichtspflicht herausfallen.

Auf der Lider-Konferenz ‚ESG – Nachhaltige Zukunft‚ erfahren Sie mehr über die vorgeschlagenen Änderungen für die CSRD und ESRS, die EU-Taxonomie und CSDDD und wie Sie sich am besten auf die bevorstehenden regulatorischen Änderungen vorbereiten können.